Comienzo de la Desesperación... Ichigo, la Espada Inalcanzable

Un trozo de la máscara de Ichigo se astilla, y él se tambalea por lo mucho más rápido que se ha vuelto Ulquiorra en su forma liberada. Ulquiorra nota que la máscara aguanta más de lo que lo hizo en su choque anterior, sin embargo, todavía se agrieta con facilidad, antes de lanzar una jabalina de energía. Ichigo esquiva el primer tiro pero un segundo se desgarra en su hombro derecho y lo arroja hacia atrás. Observando desde dentro de Las Noches, Uryu Ishida confirma el cielo falso y razona que Orihime está a salvo, aunque nada es seguro hasta que Ulquiorra caiga.

Instigado a oponer su propio ataque contra su enemigo, Ichigo dispara un Getsuga, el cual Ulquiorra absorbe sin una marca, desestimándolo como meramente humano. Él contraataca con su negro Cero Oscuras, una ráfaga que traga a Ichigo en la sombra, rompe su máscara de nuevo y lo deja gravemente herido; la onda de choque se siente claramente dentro de Las Noches, lo que lleva a Orihime a rogarle a Uryu que la lleve hasta la cúpula. Ulquiorra golpea a Ichigo contra un pilar y le sermonea que un humano o Shinigami que busca la fuerza de un Hollow nunca podrá rivalizar verdaderamente con un Hollow. Cuando Ichigo se niega a rendirse, la paciencia del Espada finalmente se agota.

Declarando que Ichigo no sabe nada de la verdadera desesperación, Ulquiorra invoca su segunda liberación, Segunda Etapa, una fase que ni siquiera Aizen ha presenciado nunca. A medida que Uryu y Orihime se acercan a la cima, sienten una presión que Uryu compara con un océano colgando sobre el cielo. Ulquiorra golpea a Ichigo a través de torre tras torre, agrietando sin esfuerzo cada máscara que forma, y reflexiona que un alma solo le trae la ruina a un humano. Ichigo insiste en que pelea no porque quiera ganar sino porque debe hacerlo, una respuesta que Ulquiorra califica de tontería. Justo cuando Orihime llega a la cima, encuentra a Ichigo colgado de la cola de Ulquiorra; obligada a mirar, ella ruega por misericordia mientras un nuevo Cero Oscuras perfora un agujero limpio a través del pecho de Ichigo.

Ulquiorra demuestra que su velocidad y poder liberados superan ampliamente a Ichigo, ignorando un Getsuga antes de demostrar Cero Oscuras. Empujado más allá de su límite por la negativa de Ichigo a rendirse, activa su única segunda liberación, Segunda Etapa, convirtiéndose en el único Espada en lograrlo. El episodio termina con Ulquiorra disparando un agujero a través del pecho de Ichigo mientras Orihime y Uryu miran impotentes.

Extraído de los capítulos del manga 346 al 348, el episodio se transmite bajo el tema de apertura ChAngE y el de cierre Stay Beautiful. Su segmento Enciclopedia Arrancar juega la revelación para las risas: Gin Ichimaru se propone explicar la liberación de Ulquiorra Murcielago, pero las luces se apagan en el momento en que debería aparecer la segunda forma, ya que Ulquiorra insiste en que Aizen debe verla primero antes que nadie.