Masa Lalu Nelliel

Sementara Nel bertarung melawan Nnoitra, Tesra menendang Ichigo yang terluka ke samping dan menangkap Orihime untuk mencegah mereka ikut campur. Nnoitra tenggelam dalam ingatan. Sebagai Espada, Nel secara rutin mengalahkannya namun selalu menolak tuntutannya untuk bertarung sampai mati, mengatakan kepadanya bahwa pertarungan membutuhkan tujuan dan bahwa ia melihatnya bukan sebagai pejuang melainkan sebagai binatang buas yang tidak perlu ia bunuh.

Dipermalukan karena kalah dari seorang wanita, Nnoitra menjadi terobsesi. Ia melukai dua rekannya, Pesche dan Dondochakka, merobek topeng mereka untuk memaksanya bertindak. Dengan marah, Nel akhirnya melawannya dengan sungguh-sungguh dan mengalahkannya, sampai ia tanpa sadar memicu jebakan yang dipasang oleh Szayelaporro. Menyerang sebuah ilusi, ia membiarkan dirinya terbuka, dan Nnoitra menghancurkan sebagian topengnya dari belakang dan menjatuhkannya.

Ia kemudian membuangnya dan teman-temannya yang tumbang dari atap Las Noches, mengejek idealismenya sampai akhir.

Energi spiritual yang bocor dari topeng Nel yang retak menyebabkan jiwanya menyusut, mengubahnya menjadi anak kecil. Nnoitra menertawakan pemandangan itu, menyatakan duel mereka berakhir untuk selamanya. Ketika Nel terbangun tanpa mengingat apa pun, Pesche dengan pelan memberi tahu Dondochakka bahwa Nelliel yang mereka kenal telah tiada, dan keduanya bersumpah untuk menjaga anak baru itu dengan nyawa mereka.

Kembali ke masa kini, Pesche berhenti menahan diri. Ia menyerang Szayelaporro dengan Infinite Slick miliknya, merebut kembali boneka-boneka yang ditangkap, dan memanggil Bawabawa agar ia dapat menungganginya ke medan perang. Ia menjelaskan mereka menyembunyikan hal-hal tersebut dari Nel untuk menjaga ingatannya tetap terkubur dan menjauhkannya dari pertempuran, tetapi sekarang setelah tekadnya untuk bertarung telah kembali, mereka memilih untuk berdiri bersamanya. Sementara itu Nel, yang didorong hingga batasnya, mulai melepaskan Resurreccion miliknya.

Mengadaptasi bab 294 dan 295 dari arc Hueco Mundo kedua, episode ini dibangun hampir seluruhnya di sekitar kilas balik yang menjelaskan asal usul Nel dan persaingannya dengan Nnoitra. Segmen Shinigami Illustrated Picture Book menampilkan Rangiku menyuruh Isane diam di luar kamar Hitsugaya yang sedang tidur siang, memicu perbandingan tinggi badan yang membuat Isane bertekad untuk tidak pernah tidur lagi.