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Siglos antes del presente, un proyectil impacta en Viltrum y se divide en diez fragmentos que siembran un arma biológica ajustada para atacar la genética viltrumita. El flashback se detiene en el imperio en su faceta más cruel: esclavos trabajados hasta la muerte, niños adiestrados para adorar al difunto tirano Argall y un joven Nolan sobreviviendo a una paliza brutal de sus propios padres en su paso a la adultez. Entonces la enfermedad se propaga. Los ciudadanos sangran por los ojos y la boca y caen donde están, las cuarentenas colapsan y el regente al mando ordena matar a todos los esclavos no viltrumitas para sofocar cualquier rumor de debilidad. Para cuando se extingue, solo sobreviven unos cincuenta miembros de la raza, y sus muertos son dispuestos en un anillo conmemorativo que rodea el planeta.

En el presente, Nolan comparte esta historia con Allen a bordo de una nave robada rumbo a Talescria, admitiendo que la conquista interminable del imperio era en realidad la búsqueda de una especie lo suficientemente compatible para reconstituir sus números, razón por la cual la Tierra y Mark importaban tanto. Tras un tenso reencuentro con la pareja de Allen, Telia, el trío se presenta ante Thaedus, quien se revela como el primer viltrumita que se rebeló contra el imperio. Nolan acepta únicamente recuperar armas peligrosas que una vez ocultó, no alistarse en la guerra venidera. Su misión de rescate a través de varios mundos recupera el Rayo Infinito, obtiene una cautelosa promesa de Space Racer y recolecta Escarabajos Sinlak cuyas capas pueden herir a los viltrumitas, aunque un capitán imprudente casi mata a todos en el planeta natal en deshielo de los Ragnars.

Finalmente, Thaedus expone su secreto más oscuro: él mismo construyó y liberó la plaga del Azote, haciéndose responsable de las muertes que Nolan acaba de lamentar, incluida la de su propia familia. Enfurecido, Nolan casi estrangula al anciano, pero luego cede. Thaedus, que mantiene preparada una cepa mejorada como último recurso absoluto, insta a Nolan a enfrentar el juicio por sus propios crímenes. Conmocionado y poco dispuesto a permitir otro genocidio, Nolan acepta que se necesita más fuerza y resuelve regresar a la Tierra para pedirle a Mark que se una a la lucha. Una escena final muestra al guerrero quebrantado Conquest arrodillado ante el Gran Regente Thragg, quien le perdona la vida porque todavía hay trabajo por hacer.

Se revela que la verdadera causa del declive viltrumita es una plaga genéticamente dirigida en lugar del simple desgaste, dando respuesta a las pistas dejadas a lo largo de las temporadas anteriores. Nolan descubre la identidad de Thaedus como el primer desertor del imperio y, lo que es peor, como el arquitecto de la plaga. Se muestra a Space Racer vivo y dispuesto a considerar a la Coalición, y la tripulación asegura el Rayo Infinito junto con material de caparazón de escarabajo para armas antiviltrumitas.

Thaedus conserva una versión refinada del virus del Azote como última opción, y Nolan exige la promesa de que siga siéndolo. Nolan se compromete a reclutar a Mark a pesar de los puentes que quemó en la Tierra. En el instante final, Thragg hace su primera aparición, decidiendo perdonar a Conquest por su fracaso en lugar de ejecutarlo.

Este es el único capítulo de la serie sin ningún Grayson presente, centrándose por completo en Nolan y Allen mientras reúnen recursos para la guerra final. Marca el debut de Thragg, el viltrumita más fuerte y Gran Regente, un momento previsto originalmente para los créditos del final anterior antes de que se agotara el tiempo. Space Racer, visto solo en un flashback de la temporada 2, aparece por completo por primera vez, con la voz de Winston Duke.

El episodio dramatiza el evento del Azote que las temporadas anteriores anticiparon repetidamente, mostrando al imperio reducido a menos de cincuenta supervivientes. Nolan viste un uniforme rediseñado, el implante neuronal de Allen ahora permite la telepatía grupal y la historia confirma que incluso Conquest le tiene miedo a Thragg.