Début du désespoir... Ichigo, la lame inaccessible

Un morceau du masque d'Ichigo se brise, et il vacille devant la vitesse à laquelle Ulquiorra a grandi dans sa forme libérée. Ulquiorra note que le masque tient plus longtemps que lors de leur précédent affrontement, mais se fissure toujours avec facilité, avant de lancer un javelot d'énergie. Ichigo esquive le premier jet mais un second déchire son épaule droite et le projette en arrière. Observant depuis l'intérieur de Las Noches, Uryu Ishida confirme le faux ciel et déduit qu'Orihime est en sécurité, bien que rien ne soit certain tant qu'Ulquiorra ne tombe pas.

Poussé à opposer sa propre attaque à son ennemi, Ichigo tire un Getsuga, qu'Ulquiorra absorbe sans une marque, le rejetant comme purement humain. Il contre-attaque avec son Cero Oscuras noir, une explosion qui engloutit Ichigo dans l'ombre, brise à nouveau son masque, et le laisse gravement blessé ; l'onde de choc est ressentie jusque dans Las Noches, incitant Orihime à supplier Uryu de la porter jusqu'au dôme. Ulquiorra projette Ichigo contre un pilier et lui fait la leçon sur le fait qu'un humain ou un Shinigami cherchant à atteindre la force des Hollows ne pourra jamais vraiment rivaliser avec un Hollow. Quand Ichigo refuse de se rendre, la patience de l'Espada finit par craquer.

Déclarant qu'Ichigo ne sait rien du véritable désespoir, Ulquiorra invoque sa seconde libération, Segunda Etapa, un stade que même Aizen n'a jamais vu. Alors qu'Uryu et Orihime approchent du sommet, ils ressentent une pression qu'Uryu compare à un océan suspendu au-dessus du ciel. Ulquiorra frappe Ichigo à travers tour après tour, brisant sans effort chaque masque qu'il forme, et songe qu'une âme n'apporte à un humain que la ruine. Ichigo insiste sur le fait qu'il ne se bat pas parce qu'il veut gagner mais parce qu'il le doit, une réponse qu'Ulquiorra qualifie de non-sens. Juste au moment où Orihime atteint le sommet, elle trouve Ichigo suspendu par la queue d'Ulquiorra ; sommée de regarder, elle implore pitié pendant qu'un nouveau Cero Oscuras perfore proprement la poitrine d'Ichigo.

Ulquiorra prouve que sa vitesse et sa puissance libérées surpassent largement Ichigo, ignorant un Getsuga avant de démontrer le Cero Oscuras. Poussé au-delà de ses limites par le refus d'Ichigo de se rendre, il active son unique seconde libération, Segunda Etapa, devenant le seul Espada à l'atteindre. L'épisode se termine avec Ulquiorra projetant une explosion à travers la poitrine d'Ichigo pendant qu'Orihime et Uryu regardent, impuissants.

Tiré des chapitres 346 à 348 du manga, l'épisode est diffusé avec l'ouverture ChAngE et la fin Stay Beautiful. Son segment Encyclopédie des Arrancars joue la révélation pour rire : Gin Ichimaru entreprend d'expliquer la libération Murcielago d'Ulquiorra, mais les lumières se coupent au moment où la seconde forme devrait apparaître, car Ulquiorra insiste sur le fait qu'Aizen doit la voir en premier avant tout le monde.