第72話

サンイーター（天喰環）は宝生結、多比良喰満、窃野トウヤの三人を縛り上げ、タコの神経毒を投与して動けない状態にし、彼らの仮面を回収する。激闘は長引き、予想以上の体力を消耗していたサンイーターは倒れ込み、他の者たちの後を追うことができなくなる。

デクとレッドライオット（切島鋭児郎）は彼を心配するが、ファットガムから信じるよう告げられ、切島はその言葉に従う。イレイザー・ヘッドはミミック（入中常衣）の気配が消えたことに気づき、「個性」が一時にひとつの領域しかカバーできないこと、そして現在の対象が地上にいる警察であることを割り出す。鉄砲玉八斎衆の三人を確認した彼は、たった一人のヒーローが全員を叩きのめしたことに驚愕する。入口付近ではバブルガールが囚人を尋問しており、かつての組長のもとでの組の姿と、オーバーホール（治崎廻）がそれをいかに変貌させたかが語られる。彼らが戦い続けるのは、どんな警察官よりもオーバーホールを恐怖しているからであり、未来を恐れぬ人間は追い詰めることができないため、彼が脱出すると確信しているからだった。

ミミックが壁越しにイレイザー・ヘッドを襲う。ファットガムは彼を押し退けるが、自身はパンチを受けて地下深くの暗い部屋へと続くトンネルに落とされる。同じく救出を試みたレッドライオットも共に着地する。そこには先客がいた。仮面の男が現れ、切島は『安波里流（アンブレイカブル）』を発動させるが、たった一撃で吹き飛ばされ、続く怒涛の連打がファットガムを襲う。切島の腕の硬化した皮膚は剥ぎ取られ、重傷を負う。

乱波肩動は戦いに武器など不要であり、男自身の腕力こそが生死を決めるべきだと宣言する。ファットガムが反撃に出ると金色のバリアが遮り、天蓋壁慈が現れて両ヒーローが防衛に特化していることを指摘する。さらなる連打がファットガムを揺さぶる。彼はその威力と、どちらの「個性」も警察のリストに載っていないことに驚く。天蓋はこれを矛と盾の対決になぞらえる。自分と乱波は矛と盾のペアであり、対する相手はふたつの盾、しかも壊れた切島は勘定に入らないと言う。乱波はバリアを解除するよう要求するが拒否され、オーバーホールがまさにその相乗効果を狙って二人を組ませたのだと思い出させられる。乱波の反撃の拳は遮られ、天蓋は彼を無防備のまま放置する。

猛打が続く中、切島は見守ることしかできず、天蓋はその目に恐怖を見て取り彼を見限る。切島は景央中学校時代を思い出す。当時は強い気概があれば弱い「個性」でもやっていけると信じていたが、いじめっ子の前で足がすくみ、芦戸三奈が解決するのを見るしかなかった。下校中、スプリンガーヒーロー事務所への道を尋ねて女子生徒たちに立ちはだかる巨大な男の前でも、再び身体が固まってしまい、三奈が再び場を収めたことも思い出す。雄英高校への進学も騎士道の誇りも捨てようとしていた彼は、クリムゾン・ライオットのビデオを目にする。どんなヒーローも恐れを抱いている、そしてクリムゾン・ライオットが恐れていたのは危険そのものではなく、目の前で誰かが死んでいく時の顔なのだと。後悔なく生きることこそが切島をヒーロー科へと導き、同じく合格した三奈は新しい髪型が何を意味するのかを察し、彼の秘密を守ったのだった。

未だ打ちのめされているファットガムだったが、手は打っていた。彼の「個性」は防御用の脂肪を燃焼させながら受ける攻撃のエネルギーを蓄積し、十分な量が溜まればいかなる盾も砕く『矛』を鍛え上げることができるのだ。天蓋は仕掛けを察知し乱波にトドメを刺すよう急がせるが、想定以上の速さで脂肪が底を突きかける。しかし、とどめの一撃が届くことはなかった。レッドライオットがその身を投げ出し、身体が砕けるたびに再硬化を重ね、師を守るために連打を受け止めたからである。乱波はその姿に感銘を受ける。切島の反撃のパンチはバリアに阻まれ無駄だと切って捨てられるが、ファットガムが痩せた光り輝く姿で再登場する。その拳には受け止めたすべてが込められており、最強の矛を鍛え上げたのはレッドライオットだと称える。その一撃は天蓋のバリアを粉砕し、両ヴィランを壁へと吹き飛ばす。男の漢気（おとこだて）を舐めたことが敗因だと彼は告げるのだった。

イレイザー・ヘッドはミミックが一度にアジトの1箇所しか占有できないことを割り出し、捕らえられた極道たちはオーバーホールがいかに組を塗り替えたかを明かす。

乱波肩動の「強肩」が切島の「安波里流（アンブレイカブル）」を粉砕し、天蓋壁慈の「バリア」によって戦いは矛と盾の対決へと変貌する。

クリムゾン・ライオットに対する切島鋭児郎の回想が彼の闘志を蘇らせ、彼の自己犠牲によってファットガムは両ヴィランをたった一撃で倒すに十分なエネルギーを蓄積することに成功する。

第4期第9話（通算第72話）。原作コミックス第142話から第145話にあたる内容を映像化している。

原作漫画では切島の回想が両ヴィランの敗北直前に配置されているのに対し、アニメではファットガムが連打を受け止めているのを見守る場面で挿入されている。

また、アニメ化に伴い回想シーンの一部内容が削減されている。